公司治理

意藍資訊為落實企業經營者的責任，同時保障股東合法權益、兼顧利害關係人利益，透過健全而完善的董事會以及審計與薪酬委員會等有效的監督管理機制，激勵企業內部善用資源、增進營運效率，進而提升競爭力，促進社會福祉。

公司組織圖

董事會名單

本屆任期: 114年06月18日至117年06月17日

職稱	姓名	主要經(學)歷	兼任職務
董事長	陳甫彥	政治大學新聞研究所碩士台灣文創(股)公司總經理傅爾布萊特學術交流基金會副執行長	易遊網(股)公司董事長易遊網旅行社(股)公司法人董事代表人(董事長) WuGlobal Holdings Limited 董事藍科投資(股)公司董事長友信文創開發(股)公司董事長台灣行旅(股)公司董事長
董事	楊立偉	臺灣大學資訊管理研究所博士藍科投資(股)公司總經理及創辦人友創投資開發(股)公司董事	立如投資有限公司董事長藍科投資(股)公司董事富川物流資訊(股)公司法人董事代表人方探科技(股)公司董事友信文創開發(股)公司監察人
董事	顏聰富	中央大學產業經濟研究所碩士易遊網(股)公司執行副總經理及財務長新揚管理顧問(股)公司協理中華汽車(股)公司總經理室主任	方探科技(股)公司董事長友創投資開發(股)公司董事長藍科投資(股)公司董事台灣行旅(股)公司監察人
董事	黃文成	政治大學企業管理研究所碩士新安東京海上產險(股)公司董事長裕隆集團總管理處副執行長財團法人車輛研究測試中心董事長中華汽車(股)公司總經理	宏璟國際投資(股)公司董事長國福管理顧問(股)公司董事長宏致電子(股)公司法人董事代表穎台科技(股)公司獨立董事易遊網股份有限公司監察人易遊網旅行社股份有限公司法人監察人代表人國福投資(股)公司董事鳳凰創新創業投資(股)公司法人董事代表鳳凰貳創新創業投資(股)公司法人董事代表創智車電(股)公司董事鳳凰陸創新創業投資(股)公司董事
獨立董事	蔡敦浩	政治大學企業管理研究所博士中山大學管理學院院長中山大學秘書室主任秘書中山大學西灣學院院長中山大學企業管理系教授中山大學企業管理系兼任教授	世德工業(股)公司獨立董事
獨立董事	周文德	美國賓州大學華頓商學院MBA 美國摩根大通銀行副總裁東元集團資訊服務事業群執行長匯豐銀行大中華區投資銀行總經理渣打銀行(台灣)總經理	康威顧問有限公司董事長康搏顧問有限公司董事
獨立董事	王琇姿	法國巴黎第八大學Education Science碩士台灣主婦聯盟生活消費合作社總經理健康食彩(股)公司總經理尼爾森行銷研究顧問(股)公司總經理易遊網(股)公司總經理三創數位(股)公司副總經理家福(股)公司購物中心處處長	無

董事會多元化及獨立性

1.董事會多元化

本公司董事會設置 7 席董事(包含 3 席獨立董事)，任期3年。為健全董事會結構並加強董事會之獨立性與多元性，由具有商務、財務、會計、軟體技術、專利及經營管理等公司業務所需經驗的董事所組成，並應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，相關落實情形如下表：

項目	董事				獨立董事
	陳甫彥	楊立偉	顏聰富	黃文成	蔡敦浩	周文德	王琇姿
領導、決策、經營、判斷及危機處理能力	V	V	V	V	V	V	V
對公益事業有貢獻者	V			V	V	V
對會計及財務分析能力有專業者			V			V
對所營事業有專業者	V	V	V	V	V	V	V
對軟體技術專利有專業者		V

2.董事會獨立性

本公司「公司章程」規定，設董事 5 至 9 人。本公司現任董事共 7 席，其中獨立董事席次 3 席，占全體董事席次 42.86%，獨立董事加計未兼任本公司經理人之董事合計 5 席，超過全體董事席次之半數，且董事間接未具有配偶或二親等以內之親屬關係，符合證券交易法第 26-3 條規定。

3.董事會任一性別董事席次未達三分之一者，敘明原因及規劃提升董事性別多元化採⾏之措施：

本公司本屆董事會成員由 6 位男性董事及 1 位女性董事組成，女性董事席次占比為 14.29%，尚未達到任一性別董事席次三分之一的標準，主係為本公司在遴選董事候選人時，優先考量其專業背景、經驗、及符合獨立性資格等條件，以確保董事會的專業性與決策效能。採行措施：本公司注重董事會成員組成之性別平等，並以提高女性董事席次至三分之一以上為目標，未來將詢多方管道人才舉薦盡力增加女性董事席次，培養內部女性領導人才等措施，致力於實現性別平衡，以提升公司治理效能並落實董事成員多元化政策。

審計委員會運作情形

1. 本公司之審計委員會於111年12月02日成立，委員計3人。

2. 本屆任期：114年06月18日至117年06月17日，截至114年11月11日，已開會15次，委員出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數	實際出(列)席率(%)
獨立董事	周文德	15	100.0%
獨立董事	王琇姿	15	100.0%
獨立董事	蔡敦浩	15	100.0%

3. 審計委員會運作情形

開會日期	會議	議案內容	所有審計委員意見及公司對審計委員意見之處理
111.12.30	第一屆第一次	1.推舉召集人及會議主席 2.制定112年度稽核計畫案 3.制定「內部重大資訊處理作業程序」案 4.制定「審計委員會與簽證會計師之溝通流程辦法」	審計委員會全體成員照案通過
112.03.22	第一屆第二次	1.通過本公司111年度內部控制制度聲明書 2.通過111年度個體財務報表暨本公司及子公司合併財務報表承認案 3.通過簽證會計師獨立性及適任性評估案暨委任勤業眾信聯合會計師事務所擔任本公司112年度之查核簽證會計室事務所案 4.委任會計師執行申請股票初次上櫃內部控制制度專案審查 5.通過「公司財務報告編制能力說明評估表」案	審計委員會全體成員照案通過
112.04.28	第一屆第三次	1.更正本公司110年度個體財務報表、本公司及子公司110年度合併財務報表案 2.更正本公司及子公司111年第2季合併財務報表案 3.更正本公司111年度個體財務報表、本公司及子公司合併財務報表案	審計委員會全體成員照案通過
112.06.13	第一屆第四次	1.通過112年第1季財務報表案 2.通過111年第2季~112年第1季內部控制制度聲明書案	審計委員會全體成員照案通過
112.08.10	第一屆第五次	1.通過112年第2季財務報表案 2.修訂本公司「內部控制制度」案	審計委員會全體成員照案通過
112.12.20	第一屆第六次	1.制定113年度稽核計畫案 2.修訂本公司「內部控制制度」案	審計委員會全體成員照案通過
113.03.08	第一屆第七次	1.通過112年度內部控制制度聲明書案 2.通過112年度「營業報告書」及「個體財務報表暨本公司及子公司合併財務報表」案 3.通過簽證會計師獨立性及適任性評估案暨委任勤業眾信聯合會計師事務所擔任本公司113年度之查核簽證會計師事務所案 4.通過「公司財務報告編製能力說明評估表」案 5.制訂本公司預先核准非確信服務政策一般性原則案	審計委員會全體成員照案通過
113.05.10	第一屆第八次	1.通過113年第1季財務報表案	審計委員會全體成員照案通過
113.08.09	第一屆第九次	1.通過113年第2季財務報表案	審計委員會全體成員照案通過
113.11.07	第一屆第十次	1.通過113年第3季財務報表案	審計委員會全體成員照案通過
113.12.27	第一屆第十一次	1.通過制定114年度稽核計畫案	審計委員會全體成員照案通過
114.03.24	第一屆第十二次	1.通過113年度「營業報告書」及「財務報表」案 2.通過113年度內部控制制度聲明書案 3.通過簽證會計師獨立性及適任性評估案暨委任勤業眾信聯合會計師事務所擔任本公司114年度之查核簽證會計師事務所案 4.辦理現金增資發行新股案，供本公司股票初次上櫃公開承銷案 5.通過制訂「永續資訊管理作業辦法」及「永續報告書編製及確信之作業程序」案 6.通過修訂「公司章程」及定義本公司基層員工範圍	審計委員會全體成員照案通過
114.05.06	第一屆第十三次	1.通過114年第1季財務報表案 2.通過辦理現金增資發行新股案，供本公司股票初次上櫃公開承銷案，調整暫定發行價格案	審計委員會全體成員照案通過
114.08.07	第二屆第一次	1.推舉召集人及會議主席案 2.通過114年第2季財務報表案	審計委員會全體成員照案通過
114.11.11	第二屆第二次	1.通過114年第3季財務報表案	審計委員會全體成員照案通過

薪資報酬委員會運作情形

1. 本公司之薪資報酬委員會於111年08月31日成立，委員計3人。

2. 本屆委員任期：114年06月18日至117年06月17日，截至114年11月11日，已開會10次，委員出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數	實際出(列)席率(%)
獨立董事	蔡敦浩	10	100.0%
獨立董事	周文德	10	100.0%
獨立董事	王琇姿	10	100.0%

3. 薪酬委員會運作情形

開會日期	會議	議案內容	所有薪酬委員意見及公司對薪酬委員意見之處理
111.11.30	第一屆第一次	1.推舉召集人及會議主席 2.訂定董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之制度 3.訂定111年度董事之薪資報酬給付原則 4.訂定111年度經理人之薪資報酬給付原則	薪酬委員會全體成員照案通過
111.12.30	第一屆第二次	1.本公司111年度一般董事績效評估及薪酬 2.本公司111年度獨立董事績效評估及薪酬 3.本公司111年度經理人績效評估及薪酬 4.訂定112年度一般董事之薪資報酬給付原則 5.訂定112年度獨立董事之薪資報酬給付原則 6.訂定112年度經理人之薪資給付原則	薪酬委員會全體成員照案通過
112.03.22	第一屆第三次	1.通過111年度董事酬勞分派案 2.通過經理人111年度員工酬勞分派案 3.制訂「董事會績效評估辦法」案 4.修訂「董事、監察人及經理人薪資報酬辦法」案 5.通過公司治理主管112年度薪資報酬給付原則案	薪酬委員會全體成員照案通過
112.04.28	第一屆第四次	1.調整經理人111年度員工酬勞分派案	薪酬委員會全體成員照案通過
112.12.20	第一屆第五次	1.制定113年度稽核計畫案 2.修訂本公司「內部控制制度」案	薪酬委員會全體成員照案通過
113.03.08	第一屆第六次	1.通過112年度董事酬勞分派案 2.通過經理人112年度員工酬勞分派案 3.通過公司治理主管113年度薪資報酬給付原則案	薪酬委員會全體成員照案通過
113.12.27	第一屆第七次	1.本公司113年度一般董事績效評估及薪酬 2.訂定 114 年度一般董事之薪資報酬給付原則 3.本公司113年度獨立董事績效評估及薪酬 4.訂定 114 年度獨立董事之薪資報酬給付原則 5.本公司113年度經理人績效評估及薪酬 6.訂定 114 年度經理人之薪資報酬給付原則	薪酬委員會全體成員照案通過
114.03.24	第一屆第八次	1.通過本公司113年度董事酬勞分派案 2.通過本公司經理人113年度員工酬勞分派案 3.通過經理人參與現金增資認股分配案 4.制訂「員工薪酬政策」案	薪酬委員會全體成員照案通過
114.05.06	第一屆第九次	1.制訂本公司「114年度現金增資發行普通股認股辦法」案	薪酬委員會全體成員照案通過
114.08.07	第二屆第一次	1.推舉召集人及會議主席	薪酬委員會全體成員照案通過

獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要

1. 本公司獨立董事透過每季審計委員會與內部稽核主管以會議、電話或電子郵件等方式溝通，就本公司稽核相關業務、稽核報告、發現問題及追蹤改善情形等議題進行討論。

2. 主要溝通事項摘錄如下表：

日期	會議	溝通重點	溝通結果
111.12.30	第一屆第一次審計委員會	擬制定112年度稽核計畫案	無異議照案通過
112.03.22	第一屆第二次審計委員會	擬通過本公司111年度內部控制制度聲明書	無異議照案通過
112.06.13	第一屆第四次審計委員會	擬通過111年第2季~112年第1季內部控制制度聲明書案	無異議照案通過
112.08.10	第一屆第五次審計委員會	擬修訂本公司「內部控制制度」案	無異議照案通過
112.12.20	第一屆第六次審計委員會	1.擬制定113年度稽核計畫案 2.修訂本公司「內部控制制度」案	無異議照案通過
113.03.08	第一屆第七次審計委員會	擬通過112年度內部控制制度聲明書案	無異議照案通過
113.12.27	第一屆第十一次審計委員會	制定114年度稽核計畫案	無異議照案通過
114.03.24	第一屆第十二次審計委員會	通過113年度內部控制制度聲明書案	無異議照案通過

獨立董事與簽證會計師溝通情形摘要

1. 主要溝通事項摘錄如下：

．定期性-會計師於查核年報前後期間、及核閱季報之期間，就執行情形及結果與審計委會進行溝通。

．不定期性-如有其他營運方面或內控等相關個案需及時進行溝通討論，則視情況安排會議。

2. 主要溝通事項摘錄如下表：

日期	會議	溝通重點	溝通結果
111.12.30	第一屆第一次審計委員會	擬制定「審計委員會與簽證會計師之溝通流程辦法」	無異議照案通過
112.03.22	第一屆第二次審計委員會	1.會計師對公司財務報告編製能力之說明及建議 2.會計師審計查核執行情形報告 3.會計師內部控制制度專案審查執行情形報告 4.擬通過簽證會計師獨立性及適任性評估案暨委任勤業眾信聯合會計師事務所擔任本公司112年度之查核簽證會計室事務所案 5.擬委任會計師執行申請股票初次上櫃內部控制制度專案審查 6.擬通過「公司財務報告編制能力說明評估表」案	無異議照案通過
112.06.13	第一屆第四次審計委員會	會計師審計核閱執行情形報告	無異議照案通過
112.08.10	第一屆第五次審計委員會	會計師審計核閱執行情形報告	無異議照案通過
113.03.08	第一屆第七次審計委員會	1.會計師對公司財務報告編製能力之說明及建議 2.會計師審計查核執行情形暨關鍵查核事項報告 3.會計師內部控制制度專案審查執行情形報告 4.擬通過簽證會計師獨立性及適任性評估案暨委任勤業眾信聯合會計師事務所擔任本公司113年度之查核簽證會計師事務所案 5.擬通過「公司財務報告編製能力說明評估表」案 6.擬制訂本公司預先核准非確信服務政策一般性原則案	無異議照案通過
113.05.10	第一屆第八次審計委員會	會計師審計核閱執行情形報告	無異議照案通過
113.08.09	第一屆第九次審計委員會	會計師審計核閱執行情形報告	無異議照案通過
113.11.07	第一屆第十次審計委員會	會計師審計核閱執行情形報告	無異議照案通過
114.03.24	第一屆第十二次審計委員會	1.會計師審計查核執行情形暨關鍵查核事項報告 2.通過簽證會計師獨立性及適任性評估案暨委任勤業眾信聯合會計師事務所擔任本公司114年度之查核簽證會計師事務所案	無異議照案通過
114.05.06	第一屆第十三次審計委員會	會計師審計核閱執行情形報告	無異議照案通過
114.08.07	第二屆第一次審計委員會	會計師審計核閱執行情形報告	無異議照案通過
114.11.11	第二屆第二次審計委員會	會計師審計核閱執行情形報告	無異議照案通過

內部稽核職責

本公司依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及其子公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會或監察人並應關注及監督之。本公司宜建立、維護獨立董事、審計委員會或監察人與內部稽核主管間之溝通管道與機制。董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，製作成紀錄以追蹤及落實改善，並提董事會報告。

依證券交易法設置審計委員會者，內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。本公司目前配置專任稽核人員１人，管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質及執行效果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用之。

推動誠信經營專（兼）職單位運作及執行情形

1.公司設置推動企業誠信經營單位：由人力資源及管理部執行。

2.具體作法及執行情形如下：

具體做法	執行情形
A.內部教育宣導本公司訂有『誠信經營守則』、『誠信經營作業程序及行為指南』等相關規範，並公布在公司內部網路供同仁隨時查閱與了解。本公司於年度全員會議中進行公司誠信經營政策及具體作法之宣導。 B. 外部管理於採購單上註明相關誠信要求，提醒供應商隨時注意並切實執行。 C. 董事會報告每年於董事會中進行相關公司『誠信經營』執行情形進行報告。	董事長於目標共識會議中進行公司誠信經營政策及具體作法之宣導。並於董事會中進行公司誠信經營政策及具體作法之執行情形報告。要求本公司同仁每年必須上線閱讀學習公司『誠信經營守則』、『誠信經營作業程序及行為指南』等相關規範。並於電腦系統上留存相關紀錄利於追蹤尚未完成相關訓練之人員確實進行。

具體做法

執行情形

A.內部教育宣導

本公司訂有『誠信經營守則』、『誠信經營作業程序及行為指南』等相關規範，並公布在公司內部網路供同仁隨時查閱與了解。
本公司於年度全員會議中進行公司誠信經營政策及具體作法之宣導。

B. 外部管理

於採購單上註明相關誠信要求，提醒供應商隨時注意並切實執行。

C. 董事會報告

每年於董事會中進行相關公司『誠信經營』執行情形進行報告。

董事長於目標共識會議中進行公司誠信經營政策及具體作法之宣導。並於董事會中進行公司誠信經營政策及具體作法之執行情形報告。
要求本公司同仁每年必須上線閱讀學習公司『誠信經營守則』、『誠信經營作業程序及行為指南』等相關規範。並於電腦系統上留存相關紀錄利於追蹤尚未完成相關訓練之人員確實進行。