公司治理

意藍資訊為落實企業經營者的責任，同時保障股東合法權益、兼顧利害關係人利益，透過健全而完善的董事會以及審計與薪酬委員會等有效的監督管理機制，激勵企業內部善用資源、增進營運效率，進而提升競爭力，促進社會福祉。

公司組織圖

董事會名單

職稱	姓名	主要經(學)歷	兼任職務	功能性委員會
董事長	陳甫彥	易遊網公司董事長台灣文創公司總經理傅爾布萊特學術交流基金會副執行長政治大學新聞研究所碩士	易遊網公司董事長易遊網旅行社公司董事長藍科投資公司董事長友信文創開發公司董事長台灣行旅公司董事長瑞昱半導體公司獨立董事方探科技公司董事
董事	楊立偉	台灣大學資管系兼任助理教授意藍科技公司董事長及創辦人台灣大學資訊管理研究所博士	意藍資訊總經理立如投資有限公司董事長藍科投資公司董事富川物流資訊公司董事方探科技公司董事友創投資開發公司董事
董事	顏聰富	易遊網公司執行副總經理及財務長新揚創投公司協理中華汽車公司總經理室主任中央大學產業經濟研究所碩士	意藍資訊副總經理方探科技公司董事長友創投資開發公司董事長藍科投資公司董事台灣行旅公司監察人
董事	黃文成	新安東京海上產險公司董事長裕隆集團總管理處副執行長財團法人車輛研究測試中心董事長中華汽車公司總經理政治大學企業管理研究所碩士	宏璟國際投資公司董事長國福管理顧問公司董事長勤誠興業公司獨立董事宏致電子公司法人董事代表穎台科技公司獨立董事國福投資公司董事鳳凰創新創業投資公司法人董事代表貳創新創業投資公司法人董事代表創智車電公司董事
董事	張秋煌	智元創投公司董事長宏碁電腦公司國際台灣區總經理智基創投顧問公司總經理東吳大學經濟系	智元創業投資公司董事長思必瑞特生技公司董事
獨立董事	蔡敦浩	中山大學管理學院院長中山大學主任秘書中山大學企業管理系教授政治大學企業管理博士		審計委員會薪酬委員會
獨立董事	周文德	渣打銀行(台灣) 總經理匯豐銀行大中華區投資銀行總經理東元集團資訊服務事業群執行長美國賓州大學華頓商學院碩士		審計委員會薪酬委員會
獨立董事	王琇姿	台灣主婦聯盟生活消費合作社總經理三創數位股份有限公司副總經理尼爾森行銷研究顧問公司總經理巴黎第八大學教育科學碩士		審計委員會薪酬委員會

董事會多元化及獨立性達成情形

1.董事會多元化

本公司董事會設置8席董事(包含3席獨立董事)，任期3年。為健全董事會結構並加強董事會之獨立性與多元性，由具有商務、財務、會計、軟體技術、專利及經營管理等公司業務所需經驗的董事所組成。相關達成情形如下表：

項目	董事					獨立董事
	陳甫彥	楊立偉	顏聰富	黃文成	張秋煌	蔡敦浩	周文德	王琇姿
領導、決策、經營、判斷及危機處理能力	V	V	V	V	V	V	V	V
對公益事業有貢獻者	V			V	V	V	V
對會計及財務分析能力有專業者			V		V		V
對所營事業有專業者	V	V	V	V	V	V	V	V
對軟體技術專利有專業者		V

2.董事會獨立性

依本公司「公司章程」規定，設董事五至九人。現任董事共 8 席，其中 2 席具員工/經理人身份之董事，董事間超過半數之席次未具有配偶或二親等以內之親屬關係，符合證券交易法第 26 條之 3 規定第 3 項及第 4 項規定情事。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。

審計委員會運作情形

1. 本公司之審計委員會於111年12月02日成立，委員計3人。

2. 截至113年03月08日，已開會7次，委員出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數	實際出(列)席率(%)
獨立董事	周文德	7	100.0%
獨立董事	王琇姿	7	100.0%
獨立董事	蔡敦浩	7	100.0%

3. 審計委員會運作情形

開會日期	會議	議案內容	所有審計委員意見及公司對審計委員意見之處理
111.12.30	第一屆第一次	1.推舉召集人及會議主席 2.制定112年度稽核計畫案 3.制定「內部重大資訊處理作業程序」案 4.制定「審計委員會與簽證會計師之溝通流程辦法」	未有審計委員出具反對或保留意見
112.03.22	第一屆第二次	1.通過本公司111年度內部控制制度聲明書 2.通過111年度個體財務報表暨本公司及子公司合併財務報表承認案 3.通過簽證會計師獨立性及適任性評估案暨委任勤業眾信聯合會計師事務所擔任本公司112年度之查核簽證會計室事務所案 4.委任會計師執行申請股票初次上櫃內部控制制度專案審查 5.通過「公司財務報告編制能力說明評估表」案	未有審計委員出具反對或保留意見
112.04.28	第一屆第三次	1.更正本公司110年度個體財務報表、本公司及子公司110年度合併財務報表案 2.更正本公司及子公司111年第2季合併財務報表案 3.更正本公司111年度個體財務報表、本公司及子公司合併財務報表案	未有審計委員出具反對或保留意見
112.06.13	第一屆第四次	1.通過112年第1季財務報表案 2.通過111年第2季~112年第1季內部控制制度聲明書案	未有審計委員出具反對或保留意見
112.08.10	第一屆第五次	1.通過112年第2季財務報表案 2.修訂本公司「內部控制制度」案	未有審計委員出具反對或保留意見
112.12.20	第一屆第六次	1.制定113年度稽核計畫案 2.修訂本公司「內部控制制度」案	未有審計委員出具反對或保留意見
113.03.08	第一屆第七次	1.通過112年度內部控制制度聲明書案。 2.通過112年度「營業報告書」及「個體財務報表暨本公司及子公司合併財務報表」案。 3.通過簽證會計師獨立性及適任性評估案暨委任勤業眾信聯合會計師事務所擔任本公司113年度之查核簽證會計師事務所案。 4.通過「公司財務報告編製能力說明評估表」案 5.制訂本公司預先核准非確信服務政策一般性原則案。	未有審計委員出具反對或保留意見

薪資報酬委員會運作情形

1. 本公司之薪資報酬委員會於111年08月31日成立，委員計3人。

2. 本屆委員任期：111年08月31日至114年06月08日，截至113年03月08日，已開會6次，委員出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席次數	實際出(列)席率(%)
獨立董事	蔡敦浩	6	100.0%
獨立董事	周文德	6	100.0%
獨立董事	王琇姿	6	100.0%

3. 薪酬委員會運作情形

開會日期	會議	議案內容	所有薪酬委員意見及公司對薪酬委員意見之處理
111.11.30	第一屆第一次	1.推舉召集人及會議主席 2.訂定董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之制度 3.訂定111年度董事之薪資報酬給付原則 4.訂定111年度經理人之薪資報酬給付原則	未有薪酬委員出具反對或保留意見
111.12.30	第一屆第二次	1.本公司111年度一般董事績效評估及薪酬 2.本公司111年度獨立董事績效評估及薪酬 3.本公司111年度經理人績效評估及薪酬 4.訂定112年度一般董事之薪資報酬給付原則 5.訂定112年度獨立董事之薪資報酬給付原則 6.訂定112年度經理人之薪資給付原則	未有薪酬委員出具反對或保留意見
112.03.22	第一屆第三次	1.通過111年度董事酬勞分派案 2.通過經理人111年度員工酬勞分派案 3.制訂「董事會績效評估辦法」案 4.修訂「董事、監察人及經理人薪資報酬辦法」案 5.通過公司治理主管112年度薪資報酬給付原則案	未有薪酬委員出具反對或保留意見
112.04.28	第一屆第四次	1.調整經理人111年度員工酬勞分派案	未有薪酬委員出具反對或保留意見
112.12.20	第一屆第五次	1.制定113年度稽核計畫案 2.修訂本公司「內部控制制度」案	未有薪酬委員出具反對或保留意見
113.03.08	第一屆第六次	1.通過112年度董事酬勞分派案 2.通過經理人112年度員工酬勞分派案 3.通過公司治理主管113年度薪資報酬給付原則案	未有薪酬委員出具反對或保留意見

獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要

1. 本公司獨立董事透過每季審計委員會與內部稽核主管以會議、電話或電子郵件等方式溝通，就本公司稽核相關業務、稽核報告、發現問題及追蹤改善情形等議題進行討論。 2. 主要溝通事項摘錄如下表：

日期	會議	溝通重點	溝通結果
111.12.30	第一屆第一次審計委員會	擬制定112年度稽核計畫案	無異議照案通過
112.03.22	第一屆第二次審計委員會	擬通過本公司111年度內部控制制度聲明書	無異議照案通過
112.06.13	第一屆第四次審計委員會	擬通過111年第2季~112年第1季內部控制制度聲明書案	無異議照案通過
112.08.10	第一屆第五次審計委員會	擬修訂本公司「內部控制制度」案	無異議照案通過
112.12.20	第一屆第六次審計委員會	1.擬制定113年度稽核計畫案 2.修訂本公司「內部控制制度」案	無異議照案通過
113.03.08	第一屆第七次審計委員會	擬通過112年度內部控制制度聲明書案。	無異議照案通過

獨立董事與簽證會計師溝通情形摘要

1. 主要溝通事項摘錄如下：．定期性-會計師於查核年報前後期間、及核閱季報之期間，就執行情形及結果與審計委會進行溝通。．不定期性-如有其他營運方面或內控等相關個案需及時進行溝通討論，則視情況安排會議。 2. 最近年度(112年)主要溝通事項摘錄如下表：

日期	會議	溝通重點	溝通結果
111.12.30	第一屆第一次審計委員會	擬制定「審計委員會與簽證會計師之溝通流程辦法」	無異議照案通過
112.03.22	第一屆第二次審計委員會	1.會計師對公司財務報告編製能力之說明及建議 2.會計師審計查核執行情形報告 3.會計師內部控制制度專案審查執行情形報告 4.擬通過簽證會計師獨立性及適任性評估案暨委任勤業眾信聯合會計師事務所擔任本公司112年度之查核簽證會計室事務所案 5.擬委任會計師執行申請股票初次上櫃內部控制制度專案審查 6.擬通過「公司財務報告編制能力說明評估表」案	無異議照案通過
112.06.13	第一屆第四次審計委員會	會計師審計核閱執行情形報告	無異議照案通過
113.03.08	第一屆第七次審計委員會	1.會計師對公司財務報告編製能力之說明及建議 2.會計師審計查核執行情形暨關鍵查核事項報告 3.會計師內部控制制度專案審查執行情形報告 4.擬通過簽證會計師獨立性及適任性評估案暨委任勤業眾信聯合會計師事務所擔任本公司113年度之查核簽證會計師事務所案 5.擬通過「公司財務報告編製能力說明評估表」案 6.擬制訂本公司預先核准非確信服務政策一般性原則案	無異議照案通過

內部稽核職責

本公司依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及其子公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會或監察人並應關注及監督之。本公司宜建立、維護獨立董事、審計委員會或監察人與內部稽核主管間之溝通管道與機制。董事及監察人就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，製作成紀錄以追蹤及落實改善，並提董事會報告。

依證券交易法設置審計委員會者，內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。本公司目前配置專任稽核人員１人，管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質及執行效果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用之。

推動誠信經營專（兼）職單位運作及執行情形

1.公司設置推動企業誠信經營單位：由人力資源及管理部執行。 2.具體作法及執行情形如下：

具體做法	執行情形
A.內部教育宣導本公司訂有『誠信經營守則』、『誠信經營作業程序及行為指南』等相關規範，並公布在公司內部網路供同仁隨時查閱與了解。本公司於年度全員會議中進行公司誠信經營政策及具體作法之宣導。 B. 外部管理對公司供應商進行宣導，並請其簽署“承諾書”，若有違反將解除雙方交易行為。於採購單上註明相關誠信要求，提醒供應商隨時注意並切實執行。 C. 董事會報告每年於董事會中進行相關公司『誠信經營』執行情形進行報告。	董事長於目標共識會議中進行公司誠信經營政策及具體作法之宣導。並於董事會中進行公司誠信經營政策及具體作法之執行情形報告。要求本公司同仁每年必須上線閱讀學習公司『誠信經營守則』、『誠信經營作業程序及行為指南』等相關規範。並於電腦系統上留存相關紀錄利於追蹤尚未完成相關訓練之人員確實進行。

具體做法

執行情形

A.內部教育宣導

本公司訂有『誠信經營守則』、『誠信經營作業程序及行為指南』等相關規範，並公布在公司內部網路供同仁隨時查閱與了解。
本公司於年度全員會議中進行公司誠信經營政策及具體作法之宣導。

B. 外部管理

對公司供應商進行宣導，並請其簽署“承諾書”，若有違反將解除雙方交易行為。
於採購單上註明相關誠信要求，提醒供應商隨時注意並切實執行。

C. 董事會報告

每年於董事會中進行相關公司『誠信經營』執行情形進行報告。

董事長於目標共識會議中進行公司誠信經營政策及具體作法之宣導。並於董事會中進行公司誠信經營政策及具體作法之執行情形報告。
要求本公司同仁每年必須上線閱讀學習公司『誠信經營守則』、『誠信經營作業程序及行為指南』等相關規範。並於電腦系統上留存相關紀錄利於追蹤尚未完成相關訓練之人員確實進行。